周宏亮：创业合伙人及股权干货分享
2014年“大众创业，万众创新”被明确写入政府工作报告，同时也在全国范围内掀起了一轮创业的高潮。可是，合伙创立一个公司，对于合伙人选择、股权确立、退出机制、怎样通过制度来化解合伙人的矛盾等，创业的伙伴们，你们真的清楚吗？2015年8月9日下午，毕友商学院MBA+课堂第18期活动在位于锦江区下东大街的毕友创星谷首个基地热烈举行，由中以高投董事总经理周宏亮先生为大家揭开这一迷题。
周总同时也是硅谷创业者学院（Founder Institute）创业导师，原以色列英飞尼迪银证基金CEO，在创投领域有着多年和非常丰富、成功的经验。周总为本次公益课堂做了精心的准备，丰富的案例，切身的经验体会，分享的都是干货，吸引了来自毕友商学院、社会创业者、投资机构等的近百位朋友参加。
同时，此次课堂中还有一大亮点，那就是毕友创星谷首次跟大家见面，毕友创始人郑海峰向大家简要介绍了创星谷的模式及服务体系。创星谷是毕友打造的一个融资、融脉、融智的创业孵化平台，以办公空间为物理载体，同时通过汇聚广泛的企业家、投资人、创投机构、创业服务机构、高校、政府等多方力量来为创业者提供场地、资金、智力、资源等的各种支持。此次课堂所在的场地便是毕友创星谷的首个基地，位于东大街成都金融博览中心，处于市中心“春熙-大慈寺”核心商圈，目前已开始招募创业团队以及投资机构、创业服务机构等合作伙伴。
主题分享环节，周总首先以几个创业公司股权分配的真实案例入手，细致分析了创业公司股权分配的合理与否，对公司未来发展带来的深远影响甚至决定企业生死的关键问题。几个真实的案例让大家体会到了不合理的股权结构对公司发展带来的巨大负面影响。同时围绕着股权结构，从设置合理的股权结构、创始合伙人的选择方法、股权分配方式等方面进行了深入剖析。对于一个初创企业，先得找到对的合伙人，然后才是股权配置，通过股权的合理配置，达到利益捆绑、价值捆绑、财富捆绑的目的；考虑到每个股东的个人客观原因，还需要制定内部及外部合伙人股权的退出机制。最后分享了创始合伙人存在矛盾的时候应该采取的解决机制等。
一下午的时间在周总的精彩分享中很快过去，这些内容对于初创企业来说极为重要，也是保证企业有一个良好开端的前提，既可以使创业团队保持对公司的绝对控股权，同时也有利于公司开展后续的进一步融资计划。
主要观点如下：
一、如何设置合理的股权结构
合理的股权结构比例设置一般有如下五大原则：
1)创始人绝对控股，核心创始人团队按贡献比例持股；
2)反对均股制；
3)反对财务投资人控股；
4)捆绑上下游产业投资人；
5)要求种子期、天使期投资人在适当时候退出。
二、如何选择创始合伙人
创始合伙人，是既有创业能力又有创业心态，并且有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。创始合伙人是公司最大的贡献者，也应当是主要参与分配股权的人。创始合伙关系是接近于婚姻关系的长期深度的利益、价值和财富绑定。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，都要按照事先约定好的股权比例进行分配。
1、选择创业合伙人需要考虑的重要方面：
1)短期资源承诺者Vs长期资源提供者
在公司创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源、但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
长期资源提供者，利益合作分成、利益和贡献的累进制分成，可考虑适当比例的股权长期绑定。
2)天使投资人Vs风险投资人
创业投资的逻辑是：（a）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（b）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱）又出力，因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
如何估值？团队+技术+行业。
3)技术大牛（专职VS兼职）
专职创业的专业技术人员应当给予较高比例的创始股权，但需要按照实际贡献和工作时间，分期、分批逐步授予股权，一般不给干股，可以折价出售给核心技术人员。
对于技术牛人、但不全职参与创业的兼职人员，建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
4)内部普通员工Vs内部核心员工
不给普通员工股权激励，给核心员工股权激励。
早期不采用股权激励，该阶段激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励，员工很可能认为公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能3%股权可以解决200人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。因此建议设立股票期权池和虚拟股票对核心员工进行激励，分期、分批次、和员工业绩挂钩发放虚拟股票。
5)外部核心资源Vs渠道合作者
按照股权众筹方式，可以通过股票期权池和虚拟股票作为折价购买股份及业绩激励和价值绑定的方式。
不做工商登记变更，由创始合伙人代持或建立有限合伙企业代持。总筹合伙人有所有权、分红权，但丧失投票权和管理权。
尽量减少自然人直接持股。
Tips：避免国资和外资直接持股。
2、创始合伙人股权准入的标准
寻找合伙人的标准：首先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者三思而后行：公司业务发展的核心环节？这些核心业务是否都有人负责？这些人是否都有利益？目的就是利益捆绑、价值捆绑、财富捆绑。
创始合伙人之间要经过磨合，先恋爱，再结婚。
优先给既有创业能力，又有创业资源，还有创业心态的合伙人发放股权。
通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。
让创始合伙人来负责公司核心业务环节。
关键业务和关键环节的负责人成为公司创始合伙人。
希望打造的是互补型团队，而不是高度相似型团队，一定要解决团队的短板问题。
三、内部和外部合伙人股权的退出机制
1、管理好合伙人的预期
给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，5年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
2、退出游戏规则
在一定期限内（比如，一年之内），内部约定非创始合伙人股权由创始股东代持；
约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；
通过四个阶段的方式：授予、成熟、行权、变现。
股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；
对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
3、几个典型困局的解决方案
1）合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
2）合伙人退出时，该如何确定退出价格？
股权回购实际上就是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
3）如果合伙人离婚，股权应该如何处理？
近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。
因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
4）股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
四、创始合伙人矛盾的解决机制
创始合伙人发生重大经营决定和经营分歧时候，应当有股份最大的创始合伙人主持解决，大家友好协商一致解决，按照罗伯特议事规则，让各方充分发表意见，头脑风暴，并最后投票解决。投票规则按照创始合伙人三分之二多数原则解决。投票生效后，所有合伙人一致执行决议。如反对者强烈反对、不能继续作为合伙人，经过当事人提议，由三分之二合伙人同意，应当启动退伙机制。
撰稿人：毕友商学院学员 李晓军
