企业创立之初，就需要进行股权架构的合理设计，这样才能保证企业的稳定发展，当公司发展到一定阶段时，还需要引入资本，为公司发展注入资金和提供资源，企业如何获得投资，如何站在投资人视角和利用投资人喜欢的语音来讲好项目，以及投资逻辑如何把控，这些都需要创业者去做研究，本期毕友创投直播课邀请到了优势资本的合伙人彭永昌为我们进行本期关于公司如何设计股权架构的内容分享。

嘉宾简介

1、嘉宾的介绍

优势资本投资合伙人：彭永昌

彭永昌先生，优势资本投资合伙人，商业模式专家，主导新能源汽车、生物医药、移动互联网、房地产、人工智能和大消费等领域多个投融资项目

2、资本机构的介绍

优势资本创立于2002年，累计资产管理规模230亿元人民币，目前投资项目194家，其中57家通过国内外资本市场IPO及并购实现退出

投资案例：澜起科技、雷士照明、安踏体育、匹克运动、分众传媒、数字政通、中宇卫浴、三棵树、中国脐带血集团、微医、1919……

主要内容：创业公司如何设计股权架构

其实企业上市本身就是在出让自己的股权，按照要求要出让25%的股份给到二级市场。股权太高太集中了也不好，也构成了上市障碍，这说明企业不缺钱。相应也说明股权激励不够，还有就是没有鼓励自己的员工，没有引入相应的资本，太分散了也不好，那如何找到两者的平衡点呢？股权架构如何构建？

这里提到了逻辑思维的案例，罗振宇之前是在央视做主持人，之前是打工者。之前老罗对于股权投资没有什么概念，只占17% 后面策划出了爆款逻辑思维，其实明星跟经纪人公司到最后都会分手，后面他也自己单独成立公司。股权和公司价值是密不可分的 ，股权架构的本质是来自于公司利益分配。逻辑思维爆火，后面罗振宇成为老板，才真正将公司发展下去。股权架构是很重要的，有时候股权架构没有设置好也是很致命的

一、公司顶层架构---持股比例

5% 是重要股东的认定线：只要公司股东超过5%股份就需要披露交易信息

10%是申请解散线：申请破产解散

20%是重大影响线：涉及到董事会席位和重大决策权

34%是股东捣蛋线 ：没有重大决策权，但是有否决权

51%是绝对控股线  

67%是完美控制线

二、股权架构的常用工具---同股不同权

企业家如何通过股权，实现股权融资、股权激励、但又不丧失对公司的控制权

有些时候不一定要通过股权进行绝对控股，还可以通过设置有限合伙架构、金字塔结构、一致行动人、委托投票权、公司章程控制、优先股、AB股

也能让小股东控制公司，很多互联网公司需要多轮融资，股权就会进行稀释，像马云1%的股份就控制了蚂蚁金服

三、企业从小到上市有17个阶段，初期如何设置

第一阶段：公司初创，夫妻老婆店

第二阶段：引入合作伙伴

会引入一些合作伙伴或者一些亲戚，作为公司的创始员工或者股东。或者几个朋友成立合资公司

第三阶段：理念不合，部分股东退出，设立股权激励池

比如设立有限合伙企业作为员工持股平台，另外还需要关注股权转让税收和代持问题。

股权转让税收：

个人所得税：应将股权转让溢价部分，按20%缴纳个人所得税，有限合伙在付款时代缴

印花税：应按股权转让协议总金额，按万分之五贴花

股权代持行为：我国法律认可股权代持合同的合法性

境内IPO，需在证监会申报资料前解除代持关系

第四阶段：直接架构变混合架构

第四阶段核心关注点：股权转让方案

第五阶段：员工股权激励

给公司高管的股权激励，第一要考虑给什么人股份，第二要考虑给多少的股份。第三股份的内容是给期权还是干股

第五阶段核心关注点：股份支付及税收问题

1、 判断是否构成股份支付

申报期之前的股份激励可不确认费用

申报期前两年的估值较宽松，不低于净资产即可，申报期前一年严格按照股份支付政策执行

严格按照股份支付政策执行

2、 被认定股份支付的影响

股份支付视为费用，影响X公司当年净利润

入股员工需缴纳个人所得税，符合条件的股权激励，可递延至转让股权时纳税

3、 享受递延纳税的非上市公司股权激励

股票期权、股份期权、限制性股票和股权激励

第五阶段核心关注点：员工股权激励

股权激励部分分为两大板块，一是权益结算类的，二是现金结算类的

权益结算类的包括干股、股票期权和限制性股票

干股：员工虽不实际出资，但因奖励/赠与而获得公司的股份

股票期权：员工被授予在一定时期内以一种事先约定的价格购买公司股份的权利

限制性股票：员工被授予一定数量的公司股票，在满足激励计划规定条件后，可出售限制性股票并从中获益

现金结算类：包括股票增值权和虚拟股票

股票增值权包括员工就公司股票增值的部分（约定时点公司股权与事项约定价格之间的差额）获得一定的报酬

虚拟股票：员工被授予一定数量的虚拟股份并据此享受一定数量的分红权和股权升值收益

第五阶段核心关注点：员工权益类激励问题

上市公司不超过10% 非上市公司没有特别的量，前期股份要设计好，第二个要分批分期

第六阶段:上下游持股

公司为与渠道建立更紧密的合作关系，最大程度激发销售潜力，推出了经销商持股计划

上下游持股可以，但要非常小心，避免成为上市障碍。

第六阶段核心关注点：上下游企业持股问题

上下游企业持股计划容易涉及关联交易

1、 上下游持股比例建议在5%以内

2、 公司内部审议需要经过完整的董事会决议

3、 避免利益输送，利润价格不能太过大

4、 避免重大依据

第七阶段：引入第一轮PE 进一步引入股权投资机构

机构洽谈---创业者搞定投资人三大法宝：很多投资机构每年要看上万份BP，那么很多时候都会放到一边，投资机构更喜欢看有背书的项目，创业者搞不定投资者主要就是三个问题：第一个是不信任、第二个是不认同，第三个是不执行

1、 用背书解决信息不对称

如果你有强大的背书，特别强的投资机构，比如红杉资本已经投过，包括国有机构和大型企业有合作，就会更好拿投资

2、 用资本的语言沟通

用数据来证明你的竞争优势，不要定性的讲

3、 让投资人亲自去企业做下尽调

付出了时间成本，就会愿意在投委会进行过会，这个项目可投可不投的情况下，就可以多找几个机构进行抱团，这就是羊群效应，要解决数据、信任和执行问题才能拿到资金

第七阶段核心关注点：投资人协议问题

1、 对接协议

 尽量避免对赌“某一时间节点公司会IPO上市（例如俏江南）

企业应未雨绸缪，提早进行资金规划

2、 回购条款

 本金＋利息（年化收益8%-12%）尽量避免回购条款中基于投资人主观判断的控制权

3、 其他核心条款

一票否决条款、零售权、、随售权、优先清盘权力、优先认购权、优先受让权

反稀释条款、禁售期

这里重点说下零售权：零售权（又称拖售权、强制出售权）乃领出售公司的权利，当条件触发时，权利人有权强制要求其他股东与权利人一起按照相同或一定的条件对外出售股权。同样也是俏江南的例子，涉及到对赌条款也涉及到零授权。其实企业签订投资协议是双刃剑，做得好是极大的助推，但是做的不好就也会存在很多问题

从投资人视角：采用以退为进的投资方式

四、投资机构做尽职调查会涉及哪些问题

第一个就是企业股权问题，第二个就是价值发现，股权机构需要看到企业未来的价值，来自前景的调查和资产的喜好，考虑未来增长性和可持续性。其中准备尽职调查不是很容易的事情，准备材料需要专业机构去协助完成。

另外这里还涉及到企业在发展中再有一个公司的时候，，高管参股的上市公司能不能上市。建议高管不参股上市公司控股子公司，针对高管未来可以通过现金奖金的方式来进行激励。

还有涉及到政府招商引资政策，企业可以享受税收返还政策，比如天津可以享受20%的增值税、上海可以享受10-20%增值所得税、海南15-20%的税收返还 。所以在哪里注册公司是很重要的事情，还有就是在哪里注册有限合伙公司。

 随着公司的发展过程中，需要不断引入资本，除了资金之外还有资源和渠道是否有提供。

还要突击入股问题，上市十二个月股权就解禁了，如果在此时新增持股，那么证监会就会质疑说现在为什么要进来，为什么要给股权结构，如果需要进入前十二个月可以进来，而不是临近才进入 。最后就是股改，辅导验收和IPO。

毕友说

从公司创立之初，就要设计好股权架构和进行公司治理，股权结构对于公司日后发展的影响和引入资本方面，都是很重要的。企业只有设计好股权结构，正确的进行资本认知，才能进行有效的资本推进，另外投资条款的内容哪些是雷区不可触及，哪些又是需要特别注意的，包括尽职调查和站在投资人视角去思考项目内容，才会更好的获得投资，发展好公司。作为陪伴和服务创业者已有十年的平台，毕友发起了“助力创业者行动”计划，联合政府、高校、银行、北上深杭多家投资机构等，帮助创业者融资、融智、融脉。