【毕友导读】：央行对“以开展P2P网络借贷业务为名实施非法集资行为”作了较为清晰的界定：第一类为当前相当普遍的理财-资金池模式，第二类是不合格借款人导致的非法集资风险;第三类则是典型的庞氏骗局。

央行划界：三类P2P涉嫌非法集资

作者：史进峰 张烁

　　 中国式P2P网络借贷野蛮生长及其所遭遇的非法集资质疑，两者界线有望进一步明朗化。

　　 “网络借贷诱发非法集资将成为新的案件高发点。”11月25日，由银监会牵头的九部委处置非法集资部际联席会议上，网络借贷与民间借贷、农业专业合作社、私募股权领域非法集资等一同被列为须高度关注的六大风险领域。

　　 如何界定P2P网贷与非法集资的界限?25日，人民银行条法司相关人士给出了明确的风险警示，要求明确P2P网络借贷平台的业务经营红线。

　　 “应当在鼓励P2P网络借贷平台创新发展的同时，合理设定其业务边界，划出红线，明确平台的中介性质，明确平台本身不得提供担保，不得归集资金搞资金池，不得非法吸收公众存款，更不能实施集资诈骗。”央行负责人强调。

　　 在央行提供的材料中，对当前一些P2P平台搞的理财产品“资金池”等模式涉嫌非法吸收公众存款和集资诈骗，做出了相对明确的界定。

　　 “防止网络借贷领域成为非法集资‘重灾区’。”银监会非法集资部际联席会议办公室主任刘张君透露，仅仅10月份一个月，破产倒闭的P2P平台就达20余家，“几乎每天都有。”

理财-资金池模式触线

　　 接二连三的P2P跑路风潮引发了监管层的担心。

　　 P2P网络借贷原本指，个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷，平台仅为借贷双方提供信息流通交互、撮合、资信评估、投资咨询、法律手续办理等中介服务(有些平台还提供资金移转和结算、债务催收等服务)。

　　 然而，近两年，中国式P2P业务创新层出不穷，在引入担保机制，发行理财产品，甚至开发同业市场之后，P2P平台已然从单纯的信息撮合平台变成了集存贷款功能于一身的类金融机构，一只手已触到了监管的红线。

　　 中国式P2P变异，再加之目前尚无明确的法律规范和规定，使得P2P网贷领域非法集资风险快速积聚。

　　 25日，央行对“以开展P2P网络借贷业务为名实施非法集资行为”作了较为清晰的界定：

　　 第一类为当前相当普遍的理财-资金池模式，即一些P2P网络借贷平台通过将借款需求设计成理财产品出售给放贷人，或者先归集资金、再寻找借款对象等方式，使放贷人资金进入平台的中间账户，产生资金池，此类模式下，平台涉嫌非法吸收公众存款。

　　 第二类，不合格借款人导致的非法集资风险。即一些P2P网络借贷平台经营者未尽到借款人身份真实性核查义务，未能及时发现甚至默许借款人在平台上以多个虚假借款人的名义发布大量虚假借款信息(又称借款标)，向不特定多数人募集资金，用于投资房地产、股票、债券、期货等市场，有的直接将非法募集的资金高利贷出赚取利差，这些借款人的行为涉嫌非法吸收公众存款。

　　 第三类则是典型的庞氏骗局。即个别P2P网络借贷平台经营者，发布虚假的高利借款标募集资金，并采用在前期借新贷还旧贷的庞氏骗局模式，短期内募集大量资金后用于自己生产经营，有的经营者甚至卷款潜逃。此类模式涉嫌非法吸收公众存款和集资诈骗。

　　 P2P于2006年传入我国，并于2012年进入爆发期。由于市场征信体系不健全，投资者习惯等因素，国内市场上大多数P2P除了提供信息撮合外，往往提供各种显性或隐性担保。

　　 为了招揽资金，部分P2P发行模式也与银行理财产品高度类似，甚至出现了与银行间市场相似的“天标贷”，P2P在中国金融机构化的运作模式招来了广泛的争议。

　　 央行此番规定为P2P业务发展划定了界限，这意味着今后P2P平台应当回归中介属性，去金融机构化。

　　 11月25日，央行条法司为P2P业务开展给出了三点风险警示，首当其冲便是明确P2P网络借贷平台的业务经营红线，“明确平台本身不得提供担保，不得归集资金搞资金池，不得非法吸收公众存款，更不能实施集资诈骗。”

央行建议第三方托管

　　 如何确保P2P平台能够回归撮合的中介本质?央行提出的方案是，建立平台资金第三方托管机制。

　　 “平台不直接经手归集客户资金，也无权擅自动用在第三方托管的资金，让P2P网络借贷平台回归撮合的中介本质。”央行表示。

　　 在央行条法司上述人士看来，许多发生资金风险涉嫌非法集资的P2P网络借贷平台，为了募集后有效控制和使用资金，在银行或第三方支付机构开立账户直接归集资金，对于资金的使用行为缺乏有限监管。

　　 同时，央行还指出P2P网络借贷平台应该加强信息披露和风险提示，出借人应当对利率畸高的“借款标”提高警惕。

　　 这意味着P2P网络借贷平台应当尽到一定程度的审核义务，并向借贷双方当事人进行充分的信息披露和风险提示。

　　 对于出借人而言，央行指出，其不应过分追求高利率的借贷回报，应当综合考虑利息收入和资金风险，作出理性的投资选择。

　　 实践中很多借款人利用高息诱饵吸收大量资金后，明知利率太高难以偿还，直接卷款潜逃“玩失踪”;还有一些借款人募集资金的初衷是为了经营业务，并寄希望于业务盈利后归还借款，但是畸高的利息成本迫使他们投资高风险、高回报行业，一旦投资失败资金链断链，就会导致出借人血本无归。

　　 此外，以“原始股”等为代表的股权投资领域相当活跃的非法集资也引起了九部委的高度关注。上述会议透露，据不完全统计，目前全国50余家私募股权企业涉嫌非法集资，涉案金额逾160亿元，参与人数超过10万人。

欢迎大家将好的有关商业领域热点、模式、案例等方面原创或转载的文章、资料等推荐过来，与毕友们一起分享。可直接发至毕友征稿邮箱：2733119529@qq.com，或Q：2733119529。