我国场外市场发展概述
全国性场外市场是多层次资本市场体系这一金字塔的基石。但区别于华尔街从场外市场到交易所市场的自然进化，我国资本市场的诞生和发展都源于行政力量的推动，因此采取了由上至下、从内至外的“倒金字塔”路径。时至今日，交易所市场“主板－中小板－创业板”的架构已搭建完毕，独缺的是场外市场这一培育和发现优质企业的土壤，由此导致了资本市场难以解决中小企业融资需求、创业板“三高”等问题。在交易所市场、交易手段和交易工具基本构建完毕的基础上，中国证监会将酝酿已久的“加快建设统一监管的全国性场外市场”作为八项重点工作之首，全国一盘棋的场外市场呼之欲出。
一、扩容后场外市场的变化
全国性场外市场将基于中关村代办股份转让系统（俗称“新三板”）建立，具体路径为将全国57个国家级高新园区分批纳入试点范围。扩容后，整个市场将发生较大变化，主要体现在以下四个方面：
1.主管机关不同：扩容前，“新三板”主管单位是中国证券业协会，公司经主办券商推荐，向协会申请挂牌，协会备案后即可挂牌；扩容后，主管单位变为中国证监会，公司挂牌申请、定向融资申请均需经证监会备案，为行政许可范畴，纳入证监会统一监管。
2.法律属性不同：按照新《证券法》第十条及随后的国办99号文规定，未经证监会核准，股份公司股东人数不得超过200人。扩容前，”新三板”挂牌公司因未经证监会核准（或备案），被视为“非上市非公众公司”，股东人数不允许超过200人；扩容后，挂牌公司经证监会备案，被视为“非上市公众公司”，股东人数不受限制。
3.流动性不同：扩容前，受前述200人限制和试点性质限制，仅机构投资者和公司原有自然人股东可以进入，且一旦股东人数接近200人则限制交易，导致市场参与者不多，流动性不足；扩容后，股东人数不受限制，交易方式便捷，符合一定条件的自然人也可进入，投资者数量将大大增加，PE、VC、大户等将成为其重要力量。根据A股市场权证、股指期货、创业板市场推出后的热度可以预见，扩容后的新三板流动性将十分充足。
4.交易制度不同：扩容前，代办转让系统仅提供报价功能，且交易单位为3万股每手，经常处于有价无市的局面；扩容后，将采取做市商制度，且交易单位将大大降低，市场将形成连续的价格曲线。
二、场外市场对挂牌企业的意义
1.价格发现功能：企业挂牌后，股权能真实反映其经营成果和发展趋势，企业价值得以市场化形式体现。
2.定向融资功能：挂牌企业可通过市场向一定数量的特定对象融资，从目前中关村发生的数十起融资案例看，融资金额均在1亿元人民币以内，少数超过1亿元，2010年下半年因创业板的推出，两起融资PE达37、38倍。千万级的融资金额足以满足大部分高科技企业的资金需求。
3.强化公司治理：中小型科技企业普遍由科技人才担纲，往往存在公司治理结构不规范的先天不足。企业挂牌过程中，在券商、律所、会所等中介机构协助下可以规范改制，初步建立完善的公司治理结构；挂牌后，成为证监会统一监管下的非上市公众公司，公司定期披露财务报表，接受证监会及市场组织机构的日常监管，可以强化公司治理结构，有利于公司的长远发展。
4.提升公众形象：企业挂牌后，拥有交易代码，股份连续交易，其”全国统一场外市场"挂牌公司的形象有利于提高企业公众形象，利于开拓市场和企业经营。
5.便利债权融资：中小企业尤其是高科技企业资产中无形资产占较大比重，难以符合商业银行抵押贷款的要求，挂牌利于提升商业银行对企业的信用评级，也使公司股权有了合理定价和变现能力，这将大大便利其开展股权质押贷款或普通商业贷款。
6.便于股权激励：技术及技术人才是高科技企业的核心竞争力，因此股权激励是高科技企业持续发展的重要手段，对于暂不符合上市条件的高科技企业，因股权无法定价和流通，激励效果大打折扣，挂牌后可解决此问题。
三、场外市场发展的战略机遇及预期
场外市场的定位和交易方式决定了其与高科技企业割舍不断的联系。纵观各国场外市场，美国NASDAQ最为成功，其最重要之处在于美国七八十年代开始的信息化浪潮所带来的丰富企业资源。我国十二五期间战略新兴行业的发展和产业升级，将催生大量中小型高科技创新型企业，场外市场将拥有极大量的挂牌企业资源。仅以武汉东湖高新区为例，园区即提出首批挂牌企业不少于10家，后续挂牌企业不少于30家，储备企业不少于200家的目标。预期在一定时间以后，场外市场将呈现以下特点：
1.挂牌公司众多：80余家高新园区，每家保守估计以50家计算，则有4000家挂牌企业，市场容量将超过交易所市场；
2.集中多数优质上市资源：随着传统行业上市资源的耗尽，未来优质上市资源将集中于符合国家战略新兴行业政策的高科技企业，而这些企业主要集中于各园区，而园区的创新型企业都集中于场外市场，场外市场挂牌公司将构成上市公司的主要来源；
3.吸引PE等众多机构投资者：随着市场容量的扩大、覆盖率的提高、市场估值的提升和部分挂牌企业快速成长的示范效应，VC、PE等机构投资者将被吸引到此市场来，成为其进入和退出的重要方式，2010年受创业板示范效应影响，挂牌企业的定向融资P／E达到37倍左右；
4.成为中国的NASDAQ小型资本市场+OTCBB的混合体。目前我国的创业板实际门槛过高，难以满足真正创业型企业的融资需求。创业板定位的向上提升导致场外市场定位随之向上延伸，成为真正中小型高科技企业的股权融资和转让平台。
四、场外市场的工作进展
1.管理体系：成立一家类似交易所的独立机构运营此市场，由该机构负责公司挂牌申请的初审、挂牌公司的信息披露，该机构人员预计将由证券业协会原负责中关村代办系统的场外市场部人马（负责人是协会副会长邓映翎）及证监会相关人员构成。证监会非上市公众公司部作为挂牌公司的主管部门，承担公司挂牌申请的备案、定向融资申请的备案、挂牌公司的日常监管等职能，目前预计分工是挂牌申请以该市场运营机构初审为主，定向融资以公众公司部为主。
2.筹备部门：场外市场前期筹备由设立在证监会市场部的场外市场领导小组办公室承担，负责人为市场部主任谢庚，具体负责人为市场部新提拔的副主任王娴（现挂职为重庆市发改委副主任）。
3.工作进展：场外市场建设总体纲要已于今年春节后在国务院常务办公会讨论一次，现在工信部等相关部门征求意见。市场预期是上半年公布方案，下半年企业挂牌。尚主席最近内部会议透露，两会期间各省书记、省长都很关注，向其打听此事。
