【毕友导读】：本文由舟楫律师事务所蒋光耀先生推荐。就安徽帝元农业未来可能涉及融资的产业园项目进行了详细的投资分析和相关规则设计，与毕友们分享。

中信土地信托盈利能力分析、信托财产运用及退出方案

一、项目投资分析

　　以下就安徽帝元农业未来可能涉及融资的产业园项目的可行性规划进行介绍：

　　帝元农业循环农业示范园园区总投资预计9.41 亿元，其中主要包括温室类、农业辅助设施类、基础设施类、景观及其他投资类估算，主要分三期进行投资。一期建设资金主要用于园区基础建设（如道路、农田水利、给排水系统、电力电讯、燃气设施等），建设高科技设施（园区综合管理办公设施、种苗繁育、蔬菜快繁、生态养殖等）。

　　二期资金主要用于构建更加全面的科研实验平台和农业产业延伸平台，具体体现在农业科研实验园、现代综合物流园、生态养殖产业园及设施农业生产示范园，同时增加基地软实力建设，构建科研核心竞争力。

　　三期资金用于进一步提升基地软硬件建设水平，并在原有建设成果上加强基地社会服务功能，扩大服务范围。

　　本项目建设投资总估算额为9.41 亿元，由建设投资8.94 亿元、建设期利息2823 万元和流动资金1 877万元组成。本项目企业启动资金2 亿元，拟申请国家及省市专项资金3 亿元，同时向有关银行申请项目5 年期贷款额约2 亿元，通过向社会引进战略投资者融资约2.41 亿元。项目建设期为5 年，第一年计划投资16%，第二年预计投资28%，第三年投资30%，第四年投资15%，第五年投资11%。

1. 远景规划

　　种植业基础设施预计总占地1 508 亩，其中智能温室规划268 亩，日光温室规划482 亩，共188 栋，建设面积约92 496 平方米；钢架大棚规划占地758亩，共332 栋，建设面积约250200 平方米。日光温室和钢架大棚主要用于有机蔬菜、瓜果和高效药用植物的生产。年产有机蔬菜6 800 吨，年销售产值7 480 万元。

　　养殖业占地2 493 亩，其中水面面积1 730 亩，年出栏8 万头猪，水产1730吨，水禽20 万只，年总收益11 600 万元。

　　加工业占地面积670 亩，建设年屠宰加工畜禽类20 万头（只），实现冷藏肉1.5 万吨/ 年，副产品3 000 吨/ 年的产量的屠宰加工工厂一座，年产有机肥5 万吨的有机肥生产厂一座，年产磁疗3 万吨的饲料加工产一座和日处理能力200 吨

　　生物废弃物的生物质能源处置中心一座，年产值53 761 万元。物流业规划占地838 亩，其中发展备用地382 亩，年吞吐量100 万吨。建设包括数字物流中心、冷藏保鲜中心、仓储中心、物流配送中心、停车场等。大田种植业耕地面积20 535 亩，其中小麦20 000 亩，早稻4 500 亩，玉米8 500 亩，大豆5 000 亩，花生300 亩，棉花400 亩，红薯1 030 亩，苗木535亩。总产2.1 万吨，年效益约4 525.5 万元。

2. 成本费用假设依据

　　帝元农业循环农业项目成本费用主要包括原材料、燃料动力费用（为不含增值税价格）；职工薪酬福利费用按照25 000 元/ 人估算；固定资产折旧和摊销费用：房屋建筑折旧年限为20 年，折旧率5%，机械设备折旧年限10 年，折旧率10%；维修费按照折旧费的35%估算；其他费用按照营业收入的5%估算；管理费用按照营业收入的8%估算；营业费用按照营业收入的6%估算。

　　据此达产年生产成本约为49 087.25 万元；总成本费用约为74 140.84 万元。

3. 营业收入估算

　　项目达产年产品产量为：商品猪8 万头，工业甲烷150 万立方米，饲料3万吨，有机肥5 万吨，年吞吐货运100 万吨，水产品1 730 吨，果蔬6 800 吨，粮食21 025 吨，棉花100 吨，水禽20 万只，花卉、苗木3 万株。预计产品价格为生猪14 元/ 公斤，冷藏肉20 元/ 公斤，饲料5 000 元/ 吨，有机肥1 500 元/吨，生物能源无害化处理100 元/ 吨，设施蔬菜11 元/ 公斤，工业甲烷3.54 元/ 立方米，小麦2 000/吨，早稻2 000 元/ 吨，大豆4 000 元/ 吨，花生3 000 元/ 吨，棉花6 000 元/ 吨，红薯1 200 元/ 吨，水禽20 元/ 只，水产12 元/ 公斤。

　　本项目的营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加免征收，增值税免征。预计项目的年营业收入不含税93 548.1 万元。

4. 项目利润

　　项目年平均利润约16 326.86 万元，预计所得税约为4 081.72 万元。

5. 盈利能力分析

　　按照生产年平均估算的总投资利税率为25%，内部收益率为21%（税后），投资回收期为7.52 年（税后），总投资利润率约为17.35%。

6. 对于承租人履约能力的判断

　　根据业务组人员对于项目前期的尽职调查，目前安徽帝元农业循环经济产业示范园项目尚处于筹备阶段。除部分设施农业（日光温室建成2 个、钢结构大棚建成13 个）和区域内土地整理外，项目目前95%流转土地面积仍用于大田作物种植。

　　考虑特殊情况，农地在当地民间流转的成本约为每年600 斤小麦等值人民币，帝元目前流转的土地成本约为每年1 000 斤小麦等值人民币，当地政府为鼓励该项目，对于帝元农业实施农业补贴，约每亩每年400 斤小麦等值人民币。基于上述信息，帝元农业在安徽宿州当地流转的农地价格基本上与市场价格一样，若不考虑自身使用，将农地反租给当地农民，亦能实现收支的平衡。

　　正常情况下，设施农业的投资收益率要高于正常的大田作物种植，结合帝元农业对于未来产业园发展规划和项目现状，项目组人员认为帝元农业有能力偿付每年需要支付的租金，履约能力较好。

二、信托财产运用及退出方案概述

1. 信托财产的运用

　　A类委托人交付的土地承包经营权，由受托人在对该等土地承包经营权进行整合后整体或分开出租予承包方，并视情况进行土地整理和农业设施建设投资（即“土地整理”）。受托人可聘请服务商为信托计划提供农地评估、流转等方面的服务，且由服务商对土地承包经营权收入等业绩指标按照《服务商合同》约定的方式做出相应承诺。

　　信托计划专户内的闲置资金可由受托人决定投资于高流动性、低风险的金融产品。为改善信托土地的生产条件和增加地租收入，受托人有权决定发行适当规模的B类信托单位募集信托资金用于信托土地的土地整理投资。信托资金参与土地整理投资可自信托土地的地租收入中获得土地整理投资本金和土地整理收益。土地整理收益为土地整理投资本金按照投资期间中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮不超过100%计算的收益，具体收益率根据信托计划为募集进行土地整理投资所需资金而发行的B类信托单位所需支付的预期收益、固定信托报酬和信托费用之和确定。

2. 退出方案

　　信托计划期限届满或终止，受托人返还A类受益人的土地承包经营权；信托计划期限届满或终止，受托人根据信托文件规定的原则依次向B类受益人和T类受益人以现金方式分配信托财产。信托计划终止时，受托人于信托计划终止日后10 个工作日内作出清算报告。受益人在清算报告公布之日起10 个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

3、利益分配方案

1、A类信托单位取得的信托收益的分配

　　在A类信托单位核算期内，信托计划专户所取得的信托收益按以下顺序分配并于A类信托单位核算日后的10 个工作日内进行支付：

　　第一，向A类信托单位分配A类基本收益；

　　第二，返还以T类信托资金垫付的A类基本收益；

　　第三，计提截至该核算日应付未付的土地整理投资本金及土地整理收益；

　　第四，以A类信托财产超额收益向A类信托单位分配A类超额收益；

　　第五，余额作为受托人的浮动信托报酬分配给受托人。

2、B类、T类信托单位取得的信托收益的分配

　　B类、T类信托利益的分配方式由B类、T类信托单位发行时的信托文件规定。受托人于某个信托计划核算日同时分配两类以上信托利益时的分配顺序为A类基本收益、信托费用、固定信托报酬、B类投资本金及预期收益、T类投资本金及预期收益、A类超额收益、浮动信托报酬。

三、信托受益权管理说明

1. A类受益权

　　第一，信托计划项下的A类委托人以A类信托财产认购信托计划发行的A类受益权，具体条件由受托人与A类委托人就A类信托财产的信托转让签署的本合同、《流转合同》规定。

　　第二，A类信托利益包括在A类信托单位核算期内应享有的A类基本收益、A类超额收益以及在信托计划到期时可从A类信托财产期后收益中分配的部分，信托计划到期时，剩余期限的土地承包经营权由A类受益人享有。

　　第三，A类基本收益是根据本合同和《流转合同》规定应从信托土地在该A类信托单位核算期内的地租收入中优先向A类信托单位分配的部分，于每个A类信托单位核算期末的A类信托单位核算日对应的分配日分配。A类信托单位核算期内信托土地项下的地租收入不足分配A类基本收益时，受托人可开放发行相应规模的T类信托单位募集资金提供流动性支持，并从未来实现的信托土地项下的地租收入中返还。

　　第四，每个A类信托单位核算期内信托土地项下的地租收入扣除截至该A类信托单位核算期末的A类基本收益、需计提的土地整理投资本金和土地整理收益后余下的部分（如在此前发生因信托土地的地租收入不足分配A类基本收益而以信托计划发行T类信托单位募集资金垫付A类基本收益的情况，则还需扣除尚未清偿的垫付金额）为A类信托财产超额收益。A类信托财产超额收益的70%作为A类超额收益，于每个A类信托单位核算期末的A类信托单位核算日对应的分配日向A类信托单位分配，其余部分作为受托人的浮动报酬。

　　第五，信托计划到期时，在信托计划到期日后所获得的A类信托财产期后收益在扣除截至信托计划到期日应付但未付的信托计划专户垫付的A类基本收益及土地整理投资本金、土地整理收益后，余下部分向信托计划的A类信托单位分配。

　　第六，A类信托单位规模、A类基本收益、A类超额收益等条件由《流转合同》规定。

2. B类受益权

　　第一，B类信托单位在信托计划需要募集用于土地整理投资的资金时由受托人决定发行，募集资金全部用于土地整理投资。

　　第二，B类委托人以现金认购本信托计划发行的B类信托单位，B类委托人缴付的1 元B类信托资金对应1 份B类信托单位。B类信托单位的预期收益率、存续期限、预期收益和投资本金的分配方式等条件由其发行时的信托文件规定。

3. T类受益权

　　第一，T类信托单位在信托计划出现兑付A类基本收益、B类信托单位投资本金或预期收益的流动性资金缺口时由受托人决定发行，募集资金全部用于补充信托计划兑付的流动性资金需求。

　　第二，T 类委托人以现金认购本信托计划发行的T 类信托单位，T 类委托人缴付的1 元T 类信托资金对应1 份T 类信托单位。T 类受益权的存续期限、预期收益率、预期收益和投资本金的分配方式等条件由其发行时的信托文件规定。

　　第三，信托计划专户的资金发生闲置时，受托人可根据信托计划的资金需求情况决定赎回T类受益人持有的全部或部分T类信托单位。

四、交易结构设计

（一）交易结构（设立阶段）

　　1、信托结构说明（详见图5）

　　信托计划的类型为结构化集合信托计划。由A类委托人交付的A类信托财产及受托人发行的B类受益权、T类受益权募集的信托资金共同集合构成信托计划的信托财产。

　　信托计划存续期内，受托人有权根据信托土地的土地整理投资需求发行B类信托单位募集所需资金。B类信托单位的发行价格为人民币1 元，其存续期限、预期收益等条件由其发行时的信托文件规定。

　　信托计划存续期内，如信托计划因出现临时资金短缺而无法足额支付A类基本收益、B类预期收益或B类投资本金时，受托人可开放发行相应规模的T类信托单位募集资金提供流动性支持。T类信托单位的发行价格为人民币1 元，其存续期限、预期收益、赎回条件等条件由其发行时的信托文件规定。

　　信托资金参与信托土地的土地整理投资，应从信托土地的地租收入中计提土地整理投资本金和土地整理收益，土地整理收益为土地整理投资本金按照投资期间中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮不超过100%计算的收益，具体收益率由受托人根据信托计划为募集进行土地整理投资所需资金而发行的B类信托单位所需支付的预期收益、固定信托报酬和信托费用之和确定。

　　信托计划发行的A类信托单位由安徽省宿州市埇桥区人民政府以其管理的流转期限内的农地承包经营权作为A类信托财产委托给受托人认购，A类信托财产的价值按照其对应的A类基本地租及流转期限用现金流贴现法折算，每份A类信托单位的发行价格为人民币1 元。A类信托财产对应的流转期限、A类基本收益、A类超额收益、贴现率等发行条件由A类受益权发行的《流转合同》规定。

　　在每个A类信托单位核算期内，A类信托财产所产生的地租收入首先用于向A类受益人支付A类基本收益，不足兑付A类基本收益时受托人有权发行相应规模的T类信托单位募集T类信托资金垫付；信托计划取得的该A类信托单位核算期内的地租收入在支付A类基本收益、需计提的土地整理投资本金和土地整理收益（如有）之后剩余的部分为A类信托财产超额收益，如在此前发生因信托土地的地租收入不足分配A类基本收益而以信托计划发行T类信托单位募集资金垫付A类基本收益的情况，上述金额需扣除尚未清偿的垫付金额。

　　信托计划在以下条件满足时，由受托人宣布本信托计划成立：

　　A类委托人已签署本合同及《流转合同》；

　　A类信托财产已交付受托人（A类信托财产交付日为《流转合同》中约定的A类信托财产的流转起始日与A类委托人完成A类信托财产的农地承包经营权的流转登记备案手续，且将相关农地实际交付予受托人占有之日中的较晚之日）。

　　受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。

　　信托计划存续期内增加发行的B类受益权和T类受益权在募集资金达到届时发行文件的规定时由受托人宣布完成发行。本信托计划设立时，拟由埇桥区朱仙庄镇下辖朱庙村、塔桥村村委会与全体农户签订《农村土地承包经营权委托转包合同》，朱庙村、塔桥村村委会与朱仙庄镇人民政府签订《委托管理协议》，镇政府与埇桥区政府签订《委托管理协议》；埇桥区人民政府与中信信托签订《中信·农村土地承包经营权集合信托计划信托合同（A类）》，并向埇桥区农村土地流通部门办理信托登记备案，委托人交付的信托财产为位于宿州市埇桥区朱仙庄镇朱庙村、塔桥村的5 400 亩土地承包经营权。

　　本信托计划为自益信托，信托成立时和后续发行时认购信托单位的委托人与受益人为同一人。

　　2、信托运用结构说明

　　 信托计划项下的信托财产包括A类委托人交付的信托土地的土地承包经营权；B类委托人交付的B类信托资金；T类委托人交付的T类信托资金；以及受托人因对A类财产、B类和T类信托资金管理、运用、处分或者其他形式而形成的信托财产。

　　A类委托人交付的土地承包经营权，由受托人在对该等土地承包经营权进行整合后整体或分开出租予承包方，并视情况进行土地整理和农田水利基础设施建设投资（即“土地整理”）。受托人可聘请服务商为信托计划提供农地评估、流转等方面的服务，且由服务商对土地承包经营权收入等业绩指标按照《服务商合同》约定的方式做出相应承诺。

　　信托计划专户内的闲置资金可由受托人决定投资于高流动性、低风险的金融产品。为改善信托土地的生产条件和提升地租收入，受托人有权决定发行适当规模的B类信托单位募集信托资金，用于信托土地的土地整理投资。信托资金参与土地整理投资可从信托土地的地租收入中获得土地整理投资本金和土地整理收益，土地整理收益为土地整理投资本金按照投资期间中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮不超过100%计算的收益，具体收益率根据信托计划为募集进行土地整理投资所需资金而发行的B类信托单位所需支付的预期收益、固定信托报酬和信托费用之和确定。

　　3、风险控制措施

　　为切实保障信托期限内土地流通农户的租金（即A类受益人的基本收益）安全，并保证B类、T类受益人资金的安全，将采取以下风险控制具体措施：

　　第一，预先与项目农地的使用方签署农地租赁合同或达成明确合作意向。本项目已与安徽帝元现代农业投资有限公司达成了整体承租意向。

　　第二，建立农业经营能力审查制度。由服务商和受托人对土地承租方的经营能力进行审查，审查内容包括土地承租方的营业执照、经营范围、投资能力、个人或企业资信等。

　　第三，服务商对土地承包经营权收入等业绩指标按照《服务商合同》约定的方式做出相应承诺。服务商承诺确保信托计划项下获得的租金收入能够覆盖全部A类受益人的A类基本收益。如发生信托计划实际获得的租金收入不足以支付届时应付的A类基本收益时，服务商应按中信信托要求向信托计划补足该等资金缺口。

　　第四，信托计划发行B类受益权募集的资金用于土地整理；T类信托受益权募集的信托资金为支付A类受益人的A类基本收益提供流动性支持。

　　第五，设置信托计划可提前终止等止损机制。如出现重大不利情况时，信托计划提前终止时，受托人返还委托人的土地承包经营权信托财产，将出租土地的权利和义务移交给委托人，解除受托人责任。

（二）交易结构（运作及退出阶段）

1、信托财产退出路线说明

　　A类委托人交付的土地承包经营权，由受托人在对该等土地承包经营权进行整合后整体或分开出租予承包方，并视情况进行土地整理和农业设施建设投资（即“土地整理”）。受托人可聘请服务商为信托计划提供农地评估、流转等方面的服务，且对土地承包经营权收入等业绩指标按照《服务商合同》约定的方式做出相应承诺。

　　A类委托人应于签署信托合同的同时签署《流转合同》，并按照《流转合同》的规定办理完成对应土地承包经营权流转备案登记的全部手续，并将信托土地实际交付受托人。受托人宣布信托成立，否则本信托计划终止；受托人将A类信托财产由服务商转租给承租人或由服务商代租，若无合适服务商或承租人，本信托计划终止；如承租人无法交付当年地租或服务商未履行承诺，增发T类受益权，用于垫付租金，本信托计划终止。

　　B类信托收益权在满足条件时发行，如投资收益能够正常覆盖投资人的本金和预期收益，则根据发行时签署的《B类信托合同》规定正常终止清算；若投资收益无法覆盖B类委托人的预期收益和投资本金，则增发T类信托收益权，垫付投资收益和本金，本信托计划终止。

　　T类受益权增发后，受托人追缴信托计划的合理投资本金和收益，偿付前期垫付资金后，信托计划终止。

2、退出安排条款

　　如发生以下任一情形，信托计划将终止：

　　信托计划预定期限届满；

　　信托计划提前到期；

　　信托目的已经实现或无法实现；

　　受托人职责终止，且未能按照本合同的约定产生新受托人；

　　法律规定和信托文件约定的其他事由。

　　信托计划不因委托人或受托人的解散、破产或被撤销而终止，也不因受托人的解任或辞任而终止。

　　受托人应当于信托计划终止日后10 个工作日内作出处理信托事务的清算报告，经保管人确认后向受益人披露，清算报告无需审计。受益人在处理信托事务的清算报告公布之日起10 个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

 

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